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丹东化学纤维股份有限公司通告(系列)

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在丹东化学纤维股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在丹东化学纤维股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  由于丹东化纤不能清偿到期债务,2009年5月12日,丹东化纤的债权人丹东化纤工业沿江开发区进出口公司向丹东市中院申请对丹东化纤进行重整。2009 年5 月13 日,丹东市中院以(2009)丹民三破字第2-1号《民事裁定书》裁定受理了该申请,并以(2009)丹民三破字第2-3号《决定书》指定丹东化纤清算组为丹东化纤重整管理人。

  截至本报告书签署日,本管理人没有持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上的发行在外股份的情况。

  丹东市中院于2009年5月13日裁定受理了丹东化纤工业沿江开发区进出口公司提出的对丹东化纤重整的申请,并于2009年11月27日裁定批准了丹东化纤重整计划。根据重整计划,丹化集团将其持有的丹东化纤57,686,578股股份让渡至本管理人开立的证券账户;同时,丹东化纤以原有总股本为基数,用资本公积金按10:1.3的比例每10股转增1.3股,共计转增50,700,000股,资本公积转增后的新增股份将过户至本管理人开立的证券账户。

  信息披露义务人没有在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。本管理人开立的证券账户仅为协助重整计划执行所用的临时账户,待重整计划执行完毕之后将自动注销。本次权益变动所取得的股份将在变现后全部用于偿还丹东化纤的债务。

  本次权益变动前,信息披露义务人不持有丹东化纤股份。本次权益变动后,信息披露义务人持有丹东化纤108,386,578股股份,占丹东化纤总股本的24.59%。

  2009年5月12日,丹东化纤的债权人丹东化纤工业沿江开发区进出口公司向丹东市中院申请对丹东化纤进行重整。2009 年5 月13 日,丹东市中院以(2009)丹民三破字第2-1号《民事裁定书》裁定受理了该申请,并以(2009)丹民三破字第2-3号《决定书》指定丹东化纤清算组为丹东化纤管理人。2009年11月27日,丹东化纤召开第二次债权人会议,分组(包括出资人组)表决通过了《重整计划草案》。同日,丹东市中院以(2009)丹民三破字第2-16号《民事裁定书》裁定批准丹东化纤重整计划并终止丹东化纤重整程序。

  1、以丹东化纤现有总股本为基数,用资本公积金按10:1.3的比例每10股转增1.3股,共计转增50,700,000股。转增后,丹东化纤总股本将由390,000,000股增至440,700,000股。

  2、丹化集团让渡其所持丹东化纤股份的40%(57,686,578股,为有限售条件的流通股)。

  3、资本公积金转增股份和丹化集团让渡的股份共计108,386,578股,全部用于按照本重整计划的规定清偿相关债务。

  2009年12月7日,辽宁省国资委下发辽国资权(2009)269号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股权处置有关事项的批复》,同意了上述出资人权益调整计划中涉及丹东化纤国有股权处置的事项。

  2009年12月9日,丹东市中院出具《关于丹东化学纤维股份有限公司破产重整有关股票让渡问题函》,主要内容为:

  1、丹东市中院将依法对丹东化纤管理人执行重整计划进行监督,保证丹东化纤出资人权益调整方案转增和让渡的股票过户至丹东化纤管理人后,丹东市中院依法监管该股票账户。

  2、丹东市中院将依法监督丹东化纤管理人将转增和让渡的丹东化纤股票按照《丹东化纤重整计划》的规定转让给买受人。买受人资金到位后,丹东市中院将依法监督丹东化纤管理人专户存储上述资金和专款专用(只能用于清偿丹东化纤的债务),并将依法监督和确保丹东化纤管理人依据重整计划的规定将上述资金清偿给丹东化纤的债权人。

  3、丹东化纤管理人执行完毕《丹东化学纤维股份有限公司重整计划草案》后,丹东市中院将依法出具重整计划执行完毕的裁定。

  4、丹东市中院将依法监督丹东化纤管理人按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理相关股票登记过户手续。

  根据上述出资人权益调整方案,将有以下两项事项导致丹东化纤共计108,386,578股股份过户至本管理人开立的证券账户:

  1、丹化集团将其所持丹东化纤57,686,578股股份让渡至本管理人开立的证券账户。2009年11月27日,丹东市中院下达(2009)丹民三破字第2-18号《民事裁定书》,裁定冻结丹化集团让渡的57,686,578股股份,并将上述股份划转至丹东化纤管理人开立的账户。截至本报告书出具之日,相关的过户手续正在办理之中。

  2、丹东化纤以资本公积金按每10股转增1.3股的比例向本管理人开立的证券账户转增50,700,000股。截至本报告书出具之日,相关的资本公积转增手续正在办理之中。

  本管理人依据(2009)丹民三破字第2-16号《民事裁定书》以及(2009)丹民三破字第2-18号《民事裁定书》,为执行重整计划而临时持有丹东化纤股份,本次权益变动所取得的股份将在变现后全部用于偿还丹东化纤的债务,不涉及收购资金。

  本次权益变动后,本管理人将依法履行监督职责,督促丹东化纤执行完毕重整计划,并协助丹东化纤实施重大资产重组,恢复持续经营能力。

  本管理人在未来12个月内没有通过深圳证券交易所的证券交易继续增持丹东化纤股份的计划,并将按重整计划将暂时持有的股份变现后全部用于偿还丹东化纤的债务。本管理人承诺:本管理人在处置大股东让渡的股份和资本公积转增的股份时,将严格遵守《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定。

  本管理人此次暂时持有丹东化纤股份是执行丹东化纤重整计划的重要步骤,有利于丹东化纤顺利完成重整计划,避免破产清算,并为丹东化纤尽快实施资产重组,最终实现恢复上市创造条件。

  截止本报告书签署之日,信息披露义务人不存在应披露而未披露的其他重大事项。

  1、辽宁省丹东市中级人民法院(2009)丹民破字第2-1号《民事裁定书》

  3、辽宁省丹东市中级人民法院(2009)丹民破字第2-16号《民事裁定书》

  4、辽宁省丹东市中级人民法院(2009)丹民破字第2-18号《民事裁定书》

  7、辽宁省国资委辽国资产权(2009)269号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股权处置有关事项的批复》

  9、丹东市中级人民法院关于丹东化学纤维股份有限公司破产重整有关股票让渡问题的函

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书;

  二、根据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及其一致行动人)在丹东化学纤维股份有限公司拥有权益的股份变动情况;

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在丹东化学纤维股份有限公司拥有权益的股份;

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  张宗真,永同昌集团董事长兼经理,男,生于1964年,汉族,中国国籍,无其他国家或地区的居留权,长期居住地中国福建省厦门市。

  陈爱钦,永同昌集团副董事长,女,生于1963年,汉族,中国国籍,无其他国家或地区的居留权,长期居住地中国福建省厦门市。

  (二)信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  目前,永同昌的实际控制人张宗真、陈爱钦夫妇控制的核心企业和核心业务为房地产与建设工程施工业务、金属矿业开发业务和经营性物业三大板块。

  1、从事房地产与建设工程施工业务的核心企业为厦门永同昌房地产开发有限公司、北京永同昌房地产开发有限公司;永同昌建设集团有限公司,以房地产开发与经营、建筑工程施工为主。

  上述企业在北京市相继开发和正在建设瞰都、嘉莲苑、晨谷花园等住宅小区房地产项目,在厦门市相继开发和正在建设永同昌大厦、永同昌仙岳山花园小区、东渡永同昌花园、阳台山综合大楼、莱茵花苑、永同昌假日国际公寓、高林住宅小区、马山住宅小区、五通住宅小区、碧海蓝天、万美花园等多个项目,在福州市先后开发了永同昌住宅花园、福州永同昌大厦、湖滨新城永同昌公寓、象园永同昌公寓、福州永同昌泰馨公寓、永同昌文华小区和永同昌景秀小区、捷报花园等项目。

  2、从事金属矿业开发业务的核心企业主要为北京永同昌矿业投资有限公司,以专业从事风险勘探、矿山投资、矿产经营为主。该公司基本情况如下:

  3、从事经营性物业经营管理业务的核心企业主要为北京东兴联永同昌投资管理有限公司,以酒店、办公楼、商业广场、汽配基地等商业设施的营运为主。该公司基本情况如下:

  永同昌集团成立于1996年6月6日。截止2009年10月,公司注册资本4亿元,法定代表人张宗真。

  永同昌集团自设立以来就从事房地产业务,始终奉行“以人为本、诚信求实、品位时尚、与时俱进”的经营宗旨。公司在北京、厦门、福州、江西抚州等地投资设立项目公司从事房地产开发与经营业务。永同昌集团下属子公司厦门永同昌房地产开发有限公司拥有二级房地产开发资质,永同昌建设集团有限公司拥有一级房屋建筑工程施工总承包资质。

  永同昌集团及其子公司的经营业务主要以商品住宅开发为主,以写字楼、商业地产、酒店开发为辅,以“创造更高价值”为核心理念,以产品的整体质量赢得市场。迄今为止,公司及其子公司在北京、厦门、福州等地开发了嘉莲苑、晨谷花园、厦门永同昌大厦、永同昌假日国际公寓、福州永同昌大厦、永同昌文华小区和高林、马山、五通安置房住宅小区等多个标志性住宅项目。

  永同昌集团连续十五年被厦门市政府授予“重合同守信用单位”称号,公司及子公司曾获得“纳税先进单位”、“AAA级信用企业”、“北京地产资信20强”和“中国绿色地产品牌卓越企业”等多项荣誉称号。经过十余年的发展,永同昌集团已成为大型企业集团公司,“永同昌”注册商标被认定为福建省著名商标。

  注:以上数据未经审计。永同昌集团承诺将在2009年12月31日前补充披露2006年度财务报表及2008年度经审计的财务报告。

  永同昌集团最近五年不存在行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截止本报告书签署之日,永同昌集团及其控股股东、实际控制人均不存在持有境内、境外上市公司和金融机构股份的情形。

  由于丹东化纤2005年、2006年、2007年连续三年亏损,自2008年5月16日起被深交所暂停上市,如果不进行有效重组并恢复持续经营能力,丹东化纤将被终止上市。

  2009年12月7日,永同昌集团通过司法拍卖竞拍的方式获得86,529,867股丹东化纤股份。同日,丹东市中院以(2009)丹民三破字第00001-14号《民事裁定书》确认永同昌集团竞买86,529,867股丹东化纤股份合法有效。

  为了挽救即将退市的上市公司,化解上市公司经营危机,改善上市公司资产质量,永同昌集团拟将其合法拥有的房地产及建设工程施工业务等优质资产注入上市公司,从而改善丹东化纤的财务与经营状况,使其重新获得良好的盈利能力和持续发展能力,以最大限度保护全体股东特别是中小股东的利益。

  永同昌集团拟在丹东化纤的《重整计划》实施完毕后,进一步增持其股份,若因增持股份行为触发要约收购义务,永同昌集团将向中国证监会申请豁免。

  2009年10月12日,本公司召开董事会审议通过了公司参与丹东化纤资产重组,收购其相关股份并注入优质资产的决议。2009年10月30日,公司召开临时股东会审议通过了上述议案,并授权董事会在关法律法规允许的范围内全权办理公司参与丹东化纤资产重组,收购其股份及后续注入优质资产的相关事宜。

  2009年11月27日,永同昌集团获悉丹东化纤发布的股权拍卖公告,丹东市拍卖业有限公司受丹化集团管理人委托将于2009年12月7日拍卖丹化集团持有的丹东化纤86,529,867股股票。2009年12月1日,经永同昌集团董事会审议,同意根据上述拍卖公告的要求参与竞拍,取得相应股份。

  本次权益变动完成后,永同昌集团持有86,529,867股丹东化纤股票,占丹东化纤总股本的22.19%;永同昌集团为丹东化纤的第一大股东。

  2009年12月7日,永同昌集团通过司法拍卖的途径,买受丹东化纤原第一大股东丹化集团持有的丹东化纤86,529,867股股票。经公开竞价永同昌集团以每股最高应价0.20元,合计总成交价为17,305,973.40元拍卖成交,买受人永同昌集团当场签署了《拍卖成交确认书》。

  2009年12月7日,丹东市中院以(2009)丹民三破字第00001-14号《民事裁定书》确认永同昌集团竞买86,529,867股丹东化纤股份合法有效。

  截至本报告书出具之日,永同昌集团通过本次权益变动取得相应股权的过户手续正在办理之中。

  本次权益变动完成后,永同昌集团持有丹东化纤86,529,867股股份,占丹东化纤总股本的22.19%。永同昌集团持有的前述丹东化纤股份不存在质押和冻结的情形。

  永同昌集团通过司法拍卖竞拍方式取得86,529,867股丹东化纤股份,本次权益变动永同昌集团支付资金总额为17,305,973.40元。

  永同昌集团此次竞拍丹东化纤股票的资金完全来自永同昌集团的合法自有资金,不存在直接或间接来源于丹东化纤及其关联方的情况。

  永同昌集团此次竞拍丹东化纤股票采用现金支付方式。2009年12月4日,永同昌集团按照丹东市拍卖业有限公司拍卖公告的要求将现金3,000万元保证金一次性存入到指定账户。在2009年12月7日的司法拍卖中,永同昌集团按公开竞价的方式以最高价竞得丹东化纤86,529,867股股份,并于同日签署《拍卖成交确认书》后,将拍卖价款17,305,973.40元存入丹东市拍卖业有限公司指定的账户,完成了履行拍卖价款支付的义务。

  本次权益变动完成后,永同昌集团持有86,529,867股丹东化纤股份,占丹东化纤总股本的22.19%,为丹东化纤第一大股东。

  由于丹东化纤连续三年亏损,自2008年5月16日起被深交所暂停上市,为使丹东化纤恢复持续经营及盈利能力,永同昌集团拟在未来十二个月内对丹东化纤实施重大资产重组。资产重组拟以丹东化纤向永同昌集团发行股票并购买永同昌集团下属房地产及建设工程施工业务等优质资产的方式进行。如果资产重组得以实施,永同昌集团将进一步增加对丹东化纤的持股比例,若因增持股份触发要约收购义务,永同昌集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  由于本次权益变动后,永同昌集团拟以下属房地产及建设工程施工业务等优质资产注入丹东化纤从而实现对丹东化纤的重组,因此资产重组如得以实施,丹东化纤的主营业务将根据资产注入的情况发生相应变更。

  2009年5月13日,丹东市中院以(2009)丹民破字第2-1号《民事裁定书》裁定丹东化纤进入重整程序;2009年11月27日,丹东化纤召开第二次债权人会议和出资人会议,债权人会议分为担保债权组、职工债权组、税务债权组、普通债权组对公司管理人提交的《丹东化学纤维股份有限公司重整计划草案》(以下简称“《重整计划草案》”)进行表决,出资人会议对公司管理人制作的《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项进行表决。各组债权人和出资人根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定,分别进行了讨论,表决通过了《重整计划草案》(包括出资人权益调整方案)。2009年11月27日,丹东市中院以(2009)丹民三破字第2-16号《民事裁定书》裁定批准《重整计划》并终止丹东化纤重整程序。重整计划执行期限为6个月。

  丹东化纤《重整计划》执行完毕后,丹东化纤对普通债权未清偿部分将依法不再承担清偿责任。

  本次权益变动完成后,永同昌集团拟对丹东化纤进行重大资产重组及变更主营业务。永同昌集团将根据丹东化纤重大资产重组情况及主营业务持续发展的需要,按规定程序对丹东化纤现有董事会、监事会和高级管理人员做出适当调整。

  永同昌集团与丹东化纤其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  本次权益变动完成后,鉴于丹东化纤主营业务、股东及股权结构将发生重大变化,为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,永同昌集团将根据重组进程并按照《公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,通过合法程序对丹东化纤的《公司章程》进行相应的修订和完善。

  根据《重整计划》的安排,丹东化纤在破产重整过程中将对职工劳动关系的解除和补偿金的支付进行妥善安排。永同昌集团将根据后续资产重组进程及主营业务发展的需要,拟定员工聘用计划,重新聘用相应员工。

  本次权益变动完成后,永同昌集团暂无对丹东化纤分红政策进行重大改变的计划。若以后拟对分红政策进行调整,永同昌集团将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  本次权益变动完成后,永同昌集团将依照相关法律法规以及中国证监会、深交所对上市公司治理结构的要求,并按照丹东化纤《公司章程》规定的程序,根据变更后丹东化纤主营业务发展的需要,提议对丹东化纤的组织机构进行合理调整和设置。

  本次权益变动完成后,永同昌集团为丹东化纤第一大股东。永同昌集团将维护丹东化纤的独立性,保证丹东化纤人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下:

  永同昌集团保证按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和丹东化纤公司章程等有关规定,保证丹东化纤的人员独立,保证丹东化纤的人事关系、劳动关系独立于永同昌集团及其关联企业。

  永同昌集团及其关联企业将保证丹东化纤具有独立完整的资产;保证丹东化纤的全部资产处于上市公司控制之下,并为其独立拥有和运营;保证不以任何方式违法违规占用丹东化纤的资金、资产及其他资源。

  (1)保证丹东化纤在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力;

  (2)保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式,对丹东化纤的业务活动进行干预。

  (1)丹东化纤继续保持其独立的财务会计部门、独立的财务核算体系和财务管理制度;

  (2)丹东化纤继续保持独立在银行开户,永同昌集团及其关联企业不与丹东化纤共用一个银行账户;

  (3)丹东化纤能够独立作出财务决策,永同昌集团不通过任何违法违规的方式干预丹东化纤的资金调度和使用;

  (1)丹东化纤将依法保持和完善法人治理结构,保持独立、完整的组织机构,与永同昌集团及关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开;

  (2)丹东化纤的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  (一)本次权益变动前和权益变动后,永同昌集团及其关联企业与丹东化纤之间不存在同业竞争。

  为了从根本上避免和消除永同昌集团及其关联企业与丹东化纤之间出现同业竞争的情形,永同昌集团承诺如下:

  1、永同昌集团保证不利用大股东的地位损害丹东化纤及丹东化纤其他股东的利益;

  2、永同昌集团将严格按照相关法律法规和监管机构的规定,采取合法、可行的措施,避免同业竞争情形的发生。

  本次权益变动完成后,永同昌集团拟对丹东化纤实施重大资产重组,如果资产重组得以实施,将构成永同昌集团与丹东化纤之间的关联交易。

  为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,永同昌集团承诺如下:

  本次交易完成后,永同昌集团将严格按照《公司法》等法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《丹东化学纤维股份有限公司公司章程》的有关规定行使股东权利和履行信息披露义务;在永同昌集团作为丹东化纤控股股东期间,将杜绝一切非法占用丹东化纤资金、资产的行为、尽量减少并规范与丹东化纤之间的关联交易。若有不可避免的关联交易,本公司将严格遵循市场公允、公平原则,在丹东化纤履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上,以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息,保证不通过关联交易损害丹东化纤及其中小股东的合法权益。

  截至本报告书签署之日前24个月内,永同昌集团及其董事、监事、高级管理人员未与丹东化纤及其子公司进行合计金额高于3,000万元或高于丹东化纤最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  截至本报告书签署之日前24个月内,永同昌集团及其董事、监事、高级管理人员未与丹东化纤的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  截至本报告书签署之日前24个月内,永同昌集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的丹东化纤董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。

  截至本报告书签署之日,除本报告书所披露的事项以外永同昌集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对丹东化纤有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  经自查,截至本报告书签署日前6个月内,永同昌集团不存在买卖丹东化纤股票的行为。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在本次交易前6个月内买卖丹东化纤股票的情况

  经自查,截至本报告书签署日前6个月内,永同昌集团的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖丹东化纤股票的行为。

  由于永同昌集团目前尚未完成相关财务报告的审计工作,永同昌集团承诺将在2009年12月31日前补充披露相关的财务报告。

  1、截至本报告书签署日,除本报告书前文已披露事项外,本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息;以及中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

  2、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  6、信息披露义务人与上市公司及关联方在报告日前24个月内发生的重大交易的情况说明;

  9、在本次权益变动前6个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告;

  13、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

  14、东北证券股份有限公司关于丹东化学纤维股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在丹东化学纤维股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在丹东化学纤维股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  截止本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  2009年5月13日,丹东市中院裁定受理了丹化集团债权人对丹化集团的破产清算申请。根据丹化集团破产清算程序的要求,丹化集团破产管理人委托丹东市拍卖业有限公司于2009年12月7日对丹化集团持有的丹东化纤86,529,867股股份进行了拍卖。

  2009年5月13日,丹东市中院裁定受理了丹东化纤债权人提出的对丹东化纤重整的申请。2009年11月27日,丹东市中院裁定批准了丹东化纤重整计划。为执行该重整计划,丹化集团将其持有的丹东化纤57,686,578股股份让渡至丹东化纤管理人开立的证券账户。

  本次权益变动后,丹化集团不再持有丹东化纤股份,且没有在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

  本次权益变动前,信息披露义务人为丹东化纤第一大股东,持有丹动化纤144,216,445股股份,占丹东化纤总股本的36.98%。

  2009年5月12日,丹东国有资产经营有限公司向丹东市中院申请对丹化集团进行破产清算,2009年5月13日,丹东市中院以(2009)丹民破字第1-1号《民事裁定书》裁定受理了该申请并指定了丹化集团破产管理人。

  2009年12月7日,辽宁省国资委下发了辽国资产权(2009)269号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股权处置有关事项的批复》,同意按照丹化集团破产清算程序,公开拍卖丹化集团持有的丹东化纤86,529,867股股份。2009年12月7日,受丹化集团破产管理人的委托,丹东市拍卖业有限公司组织了上述股权的开拍卖。厦门永同昌集团有限公司参与了本次拍卖,以17,305,973.4元的价格成功竞得,并签署了《拍卖成交确认书》。同日,丹东市中院以(2009)丹民三破字第00001-14号《民事裁定书》确认厦门永同昌集团有限公司竞买86,529,867股丹东化纤股份合法有效。

  2009年5月12日,丹东化纤的债权人丹东化纤工业沿江开发区进出口公司向丹东市中院申请对丹东化纤进行重整。2009 年5 月13 日,丹东市中院以(2009)丹民三破字第2-1号《民事裁定书》裁定受理了该申请,并以(2009)丹民三破字第2-3号《决定书》指定丹东化纤清算组为丹东化纤管理人。2009年11月27日,丹东化纤第二次债权人会议召开,分组(包括出资人组)表决通过了《重整计划草案》。同日,丹东市中院以(2009)丹民三破字第2-16号《民事裁定书》裁定批准丹东化纤重整计划并终止丹东化纤重整程序。

  1、以丹东化纤现有总股本为基数,用资本公积金按10:1.3的比例每10股转增1.3股,共计转增50,700,000股。转增后,丹东化纤总股本将由390,000,000股增至440,700,000股。

  2、丹化集团让渡其所持丹东化纤股份的40%(57,686,578股,为有限售条件的流通股)。

  3、资本公积金转增股份和丹化集团让渡的股份共计108,386,578股,全部用于按照本重整计划的规定清偿丹东化纤的债务。

  2009年11月27日,丹东市中院下达(2009)丹民三破字第2-18号《民事裁定书》,裁定冻结丹化集团让渡的57,686,578股股份,并将上述股份划转至丹东化纤管理人开立的账户。

  2009年12月7日,辽宁省国资委下发辽国资权(2009)269号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股权处置有关事项的批复》,同意了上述出资人权益调整计划中涉及丹东化纤国有股权处置的事项。

  2009年12月9日,丹东市中院出具《关于丹东化学纤维股份有限公司破产重整有关股票让渡问题函》,主要内容为:

  1、丹东市中院将依法对丹东化纤管理人执行重整计划进行监督,保证丹东化纤出资人权益调整方案转增和让渡的股票过户至丹东化纤管理人后,丹东市中院依法监管该股票账户。

  2、丹东市中院将依法监督丹东化纤管理人将转增和让渡的丹东化纤股票按照《丹东化纤重整计划》的规定转让给买受人。买受人资金到位后,丹东市中院将依法监督丹东化纤管理人专户存储上述资金和专款专用(只能用于清偿丹东化纤的债务),并将依法监督和确保丹东化纤管理人依据重整计划的规定将上述资金清偿给丹东化纤的债权人。

  3、丹东化纤管理人执行完毕《丹东化学纤维股份有限公司重整计划草案》后,丹东市中院将依法出具重整计划执行完毕的裁定。

  4、丹东市中院将依法监督丹东化纤管理人按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理相关股票登记过户手续。

  丹东化纤股票已于2008 年5 月16日起被深圳交易所实施暂停上市,截至本报告书签署前六个月,本公司不存在买卖丹东化纤股份的行为。

  1、 截止2009年5月13日,丹化集团尚欠丹东化纤9,969.7万元。目前,丹化集团已进入破产清算程序,丹东化纤的债权将根据丹化集团债务的清偿比例得到清偿。

  5、辽宁省丹东市中级人民法院(2009)丹民破字第1-1号《民事裁定书》

  6、辽宁省丹东市中级人民法院(2009)丹民破字第2-1号《民事裁定书》

  7、辽宁省丹东市中级人民法院(2009)丹民破字第2-16号《民事裁定书》

  8、辽宁省丹东市中级人民法院(2009)丹民破字第2-18号《民事裁定书》

  11、辽宁省丹东市中级人民法院(2009)丹民三破字第00001-14号《民事裁定书》

  12、辽宁省国资委辽国资权(2009)269号《关于丹东化学纤维股份有限公司国有股权处置有关事项的批复》

  13、丹东市中级人民法院关于丹东化学纤维股份有限公司破产重整有关股票让渡问题的函

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2009年12月7日,丹东化学纤维(集团)有限责任公司(以下简称“丹化集团”)持有公司的86,529,867股股份于丹东市拍卖业有限公司拍卖大厅公开拍卖。经过公开竞拍,厦门永同昌集团有限公司(以下简称“永同昌集团”)以17,305,973.40元竞得公司86,529,867股股份。

  在本次拍卖完成过户后,永同昌集团将成为公司的第一大股东。永同昌集团的股权结构为:张宗线%。因此,公司的实际控制人将变更为张宗真和陈爱钦夫妇。

  公司将根据上述事项的进程及时履行信息披露义务,提醒广大投资者注意投资风险。

  丹东化学纤维股份有限公司管理人(以下简称“公司管理人”)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2009年5月13日,辽宁省丹东市中级人民法院(以下简称“丹东市中院”)裁定丹东化学纤维股份有限公司(以下简称“公司”)进入破产重整程序,并依法指定公司清算组为公司管理人。2009年11月27日,公司召开第二次债权人会议和出资人会议,债权人会议分组表决通过了《丹东化学纤维股份有限公司重整计划草案》(以下简称“《重整计划草案》”),出资人会议表决通过了《重整计划草案》中涉及出资人权益调整的事项。同日,丹东市中院以(2009)丹民三破字第2-16号《民事裁定书》裁定批准丹东化纤重整计划并终止丹东化纤重整程序。

  为了保证重整计划顺利执行,2009年12月9日,丹东市中院出具《关于丹东化学纤维股份有限公司破产重整有关股票让渡问题函》,其主要内容为:

  1、丹东市中院将依法对公司管理人执行重整计划进行监督,保证丹东化纤出资人权益调整方案转增和让渡的股票过户至公司管理人后,丹东市中院依法监管该股票账户。

  2、丹东市中院将依法监督公司管理人将转增和让渡的公司股票按照《丹东化纤重整计划》的规定转让给买受人。买受人资金到位后,丹东市中院将依法监督公司管理人专户存储上述资金和专款专用(只能用于清偿公司的债务),并将依法监督和确保公司管理人依据重整计划的规定将上述资金清偿给公司的债权人。

  3、公司管理人执行完毕重整计划后,丹东市中院将依法出具重整计划执行完毕的裁定。

  4、丹东市中院将依法监督公司管理人按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理相关股票登记过户手续。

  经丹东市中院(2009)丹民三破字第2-16号《民事裁定书》裁定批准的丹东化学纤维股份有限公司重整计划

  根据丹东化纤重整计划,丹化集团将其持有的丹东化纤57,686,578股股份让渡至丹东化纤管理人开立的证券账户,以及丹东化纤以资本公积金按每10股转增1.3股的比例向丹东化纤管理人开立的证券账户转增50,700,000股的事项

  通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 √

  厦门永同昌集团有限公司公告的《丹东化学纤维股份有限公司详式权益变动报告书》

  永同昌集团通过参加司法拍卖竞得丹化集团持有的丹东化纤86,529,867股股票,成为丹东化纤控股股东之行为

  丹东市中院于2009年11月27日以(2009)丹民三破字第2-16号《民事裁定书》裁定的《丹东化学纤维股份有限公司重整计划》

  机械电器产品、轻工业品、化工产品、(不含化学危险品)、工艺品、非金属矿产品、土畜产品、仪器仪表的进出口及代理业务。承办加工贸易、补偿贸易业务。批发零售五金交电、汽车配件、橡胶制品、百货、建筑材料、化工原料(不含化学危险品)、普通机械、电子计算机及配件、农副产品、电子通讯器材、钢化夹层玻璃制造、房地产开发经营、房地产投资咨询、储运、商务代理、审计、会计、法律事务的咨询服务。

  房地产开发;销售商品房;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;投资管理

  可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的房屋建筑工程的建筑工程施工(房屋建筑工程一级);地基与基础工程(二级);建筑装修装饰工程(二级);机电设备安装工程(二级);专业承包金属门窗工程二级;可承担单项合同不超过企业注册资本金5倍且单项工程面积在8000平方米及以下、高度80米及以下的建筑幕墙工程的施工(建筑幕墙工程二级);房地产开发;室内装饰工程的设计与施工;房屋出租与出售。(以上经营范围凡涉及国家专营专项规定的从其规定)

  货物进出口;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

  物业管理、机械设备租赁、商业设施租赁;投资管理;投资咨询;房地产开发;技术开发、技术咨询、技术转让;信息咨询(不含中介服务);销售汽车配件、建筑材料、装饰材料;机动车公共停车场服务。

  经丹东市中院(2009)丹民三破字第2-16号《民事裁定书》裁定批准的丹东化学纤维股份有限公司重整计划

  丹化集团破产管理人委托丹东市拍卖业有限公司公开拍卖丹东化纤86,529,867股股票,以及丹化集团为执行丹东化纤重整计划将其持有的丹东化纤57,686,578股股份让渡至丹东化纤管理人开立的证券账户的行为

  丹化集团破产管理人委托丹东市拍卖业有限公司公开拍卖丹东化纤86,529,867股股票之事项

  制造:粘胶纤维,涤纶纤维,无纺布,工业用布,经编织布,棉絮;开展对外经济技术合作业务:一、承包境外纺织工程及境内国际招标工程;二、上述境外工程所需设备、材料出口;三、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;零售:日用百货,日用杂品,柜台出租(下设分公司经营)

  控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形

  根据北京立信会计师事务所出具的京信审字[2009]1202号《重整开始日

  》,截至2009年5月13日(丹东化纤重整开始日)止,丹东化纤应收原控股股东(丹化集团)、实际控制人(升汇投资集团有限公司)及其关联方的其他应收款余额为831,551,288.92元。

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